当安东尼在埃及首都亚历山大宫中耽溺于和克丽奥佩托拉的玩乐饮宴生活时，罗马帝国面对着庞贝的叛乱、海盗的骚扰和东方帕提亚人的入侵。形势紧急以及妻子去世的消息，使安东尼心中重新唤起对国家的责任感，毅然回到罗马，同屋大维及莱必多斯聚首。安东尼和屋大维相互指责，经旁人劝解，渐趋和好。为了巩固同盟，安东尼同意娶屋大维之妹续弦。消息传到亚历山大，克丽奥佩托拉怒不可遏，逼问信差，要了解新妇的容貌身材，是否能缠住安东尼的心。三巨头同庞贝达成妥协……安东尼回到埃及，对克丽奥佩托拉又是责怪，又是抚慰，企图重整旗鼓，强颜欢笑。屋大维率军追来，兵临城下。安东尼的陆军一度小胜，但仅属回光返照，海军则不战而降，部下又纷纷
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